Góp vốn bằng tài sản là hình thức phổ biến khi thành lập hoặc mở rộng doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải lúc nào giá trị tài sản cũng được thể hiện rõ ràng. Trong trường hợp đó, việc định giá tài sản góp vốn trở nên cần thiết để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và đúng pháp luật. Bài viết sau sẽ giúp bạn hiểu rõ các trường hợp cần định giá, cách thức thực hiện và rủi ro nếu định giá sai.
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm:
“Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.”
Trong đó, tài sản không phải là tiền mặt sẽ cần phải xác định giá trị cụ thể để ghi nhận vào vốn điều lệ.
1.2. Định giá tài sản góp vốn là gì?
Là việc xác định giá trị bằng tiền của tài sản dùng để góp vốn vào doanh nghiệp nhằm đảm bảo tính chính xác khi phân chia tỷ lệ góp vốn, lợi nhuận, quyền biểu quyết và trách nhiệm của các bên.
2. Căn cứ pháp lý liên quan đến định giá tài sản góp vốn
2.1. Luật Doanh nghiệp 2020
Khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc được tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.”
Nếu các bên không thống nhất được, thì phải thuê tổ chức định giá độc lập.
2.2. Luật Giá 2012
Theo Điều 4 và Điều 12 Luật Giá 2012, tổ chức có chức năng định giá tài sản phải là:
Doanh nghiệp có đăng ký hoạt động dịch vụ định giá;
Có chứng chỉ hành nghề và tuân thủ quy trình định giá theo quy định pháp luật.
Nếu thành viên sáng lập góp vốn bằng tài sản là bất động sản, xe, máy móc, thiết bị, cổ phần,… mà không có sẵn giá trị quy đổi cụ thể, thì phải tiến hành định giá.
Ví dụ: Ông A góp một chiếc xe ô tô cũ vào công ty TNHH ABC. Để xác định tỷ lệ góp vốn và quyền lợi tương ứng, các thành viên cần thống nhất giá trị của chiếc xe. Nếu không thống nhất được, bắt buộc phải thuê tổ chức định giá.
Trong quá trình hoạt động, nếu công ty quyết định tăng vốn điều lệ bằng hình thức nhận thêm tài sản góp vốn từ thành viên cũ hoặc mới, thì cần định giá các tài sản này để đảm bảo công bằng và hợp pháp.
3.3. Khi chuyển nhượng phần vốn góp có tài sản phi tiền tệ
Nếu phần vốn góp liên quan đến tài sản như nhà đất, cổ phiếu, máy móc,… thì khi chuyển nhượng phải định giá lại để làm căn cứ xác định giá trị chuyển nhượng, tính thuế thu nhập và cập nhật thông tin trên hồ sơ doanh nghiệp.
3.4. Khi có yêu cầu của cơ quan quản lý hoặc kiểm toán
Cơ quan thuế, kiểm toán độc lập, hoặc cơ quan điều tra có thể yêu cầu xác định lại giá trị tài sản góp vốn để làm rõ nghĩa vụ thuế, tránh trốn thuế hoặc gian lận trong kê khai vốn.
4. Hình thức và quy trình định giá tài sản góp vốn
4.1. Định giá nội bộ giữa các thành viên
Áp dụng khi các bên có thể thống nhất giá trị tài sản một cách minh bạch, công khai. Kết quả định giá phải được ghi rõ trong biên bản góp vốn hoặc điều lệ công ty.
Tuy nhiên, cách này chỉ phù hợp nếu các bên có mối quan hệ tin tưởng cao, tài sản dễ định giá (như vàng, tiền, cổ phiếu niêm yết…).
4.2. Thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp
Trường hợp các bên không thống nhất được hoặc tài sản có giá trị lớn, phức tạp (như nhà đất, dây chuyền sản xuất), cần thuê đơn vị định giá độc lập được cấp phép.
Các bước:
Chuẩn bị hồ sơ pháp lý tài sản (sổ đỏ, hóa đơn, hợp đồng mua bán…);
Ký hợp đồng dịch vụ định giá;
Tổ chức định giá khảo sát, đánh giá, lập báo cáo;
Kết quả định giá được dùng để làm căn cứ ghi nhận vốn góp.
>>> Xem thêm: Quy trình công chứng giấy tờ nhà đất tại văn phòng công chứng từ A – Z
5. Ví dụ minh họa thực tế
Trường hợp 1: Anh B góp vốn bằng quyền sử dụng mảnh đất tại Bình Dương vào công ty TNHH XYZ. Các thành viên không thống nhất được giá trị lô đất do chưa có quy hoạch rõ ràng. Công ty quyết định thuê Công ty Định giá A thực hiện dịch vụ. Sau khi khảo sát và báo cáo, mảnh đất được định giá 3,2 tỷ đồng, và được ghi nhận tương ứng 32% vốn điều lệ.
Trường hợp 2: Chị H góp vốn vào công ty bằng phần mềm do cá nhân phát triển. Tuy phần mềm có giá trị thương mại, nhưng không thể định giá cụ thể. Các thành viên đồng thuận tạm định giá phần mềm là 500 triệu đồng và ghi rõ trong biên bản góp vốn. Tuy nhiên, sau này xảy ra tranh chấp do một thành viên cho rằng giá trị đó không thực tế. Đây là rủi ro thường gặp nếu không có chuyên gia định giá.
Việc định giá tài sản góp vốn là bước quan trọng nhằm xác lập rõ giá trị phần vốn, quyền lợi và trách nhiệm của các bên trong công ty. Dù không phải lúc nào cũng bắt buộc thuê tổ chức định giá, nhưng trong nhiều trường hợp, việc này sẽ giúp đảm bảo tính công khai, minh bạch và hạn chế rủi ro pháp lý. Do đó, doanh nghiệp và các cá nhân góp vốn nên cẩn trọng và chủ động trong quá trình này.
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669
Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
