Không có hợp đồng góp vốn bằng văn bản có được chia lợi nhuận?
Trong thực tiễn kinh doanh, nhiều người góp vốn vào doanh nghiệp, dự án hoặc hợp tác làm ăn nhưng không lập hợp đồng góp vốn bằng văn bản. Điều này đặt ra câu hỏi: Góp vốn không có hợp đồng thì có được chia lợi nhuận hay không? Bài viết sau sẽ giúp bạn hiểu rõ khía cạnh pháp lý, quyền lợi và rủi ro trong tình huống này.
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc cá nhân, tổ chức đưa tài sản vào công ty để trở thành thành viên hoặc cổ đông của công ty. Tài sản góp vốn có thể là:
Tiền mặt, ngoại tệ;
Vàng;
Quyền sử dụng đất, tài sản hữu hình khác;
Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
1.2. Góp vốn không có hợp đồng bằng văn bản là gì?
Là hình thức góp vốn mà các bên chỉ thỏa thuận miệng, hoặc có bằng chứng không đầy đủ (tin nhắn, lời hứa, chuyển tiền nhưng không ghi rõ nội dung…), không có văn bản cụ thể được ký kết giữa các bên, không công chứng, không đăng ký góp vốn.
2. Căn cứ pháp lý điều chỉnh vấn đề góp vốn
2.1. Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 36 quy định về việc góp vốn và quyền, nghĩa vụ của thành viên góp vốn;
Hợp đồng góp vốn nên được lập bằng văn bản để làm căn cứ xác định phần vốn góp, quyền lợi và trách nhiệm.
2.2. Bộ luật Dân sự 2015
Điều 119: Giao dịch dân sự có thể được xác lập bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể;
Tuy nhiên, đối với một số giao dịch đặc thù như chuyển nhượng bất động sản, quyền sử dụng đất thì phải lập thành văn bản, công chứng hoặc chứng thực (Điều 122).
>>> Xem thêm: Văn Phòng Công Chứng TP Hà Nội – Danh Sách, Địa Chỉ & Giờ Làm Việc
3. Góp vốn không có hợp đồng có được chia lợi nhuận không?
3.1. Về nguyên tắc: có thể được chia nếu chứng minh được việc góp vốn
Nếu người góp vốn có thể chứng minh rằng:
Đã thực sự góp tài sản vào hoạt động kinh doanh;
Việc góp vốn được bên nhận đồng ý và có bằng chứng về việc sử dụng tài sản đó cho hoạt động chung;
Có thỏa thuận rõ ràng về tỷ lệ chia lợi nhuận (dù bằng lời nói);
=> Thì vẫn có cơ sở yêu cầu chia lợi nhuận, theo quy định tại Điều 166 Bộ luật Dân sự 2015 về quyền đòi tài sản hợp pháp.
3.2. Tuy nhiên: rất dễ xảy ra tranh chấp, rủi ro cao
Do không có hợp đồng rõ ràng, người góp vốn sẽ:
Khó chứng minh phần góp vốn;
Không được pháp luật bảo vệ nếu không có bằng chứng;
Có thể mất quyền yêu cầu chia lợi nhuận hoặc bị xem là “cho vay”, “cho tặng”, “đầu tư không chính thức”.
4. Ví dụ minh họa thực tế
Trường hợp 1: Anh H góp 300 triệu đồng vào cửa hàng ăn uống do chị M làm chủ, hai bên chỉ thỏa thuận bằng lời. Sau 6 tháng, quán đông khách nhưng chị M không chia lợi nhuận, viện lý do không có thỏa thuận bằng văn bản. Anh H kiện ra tòa và đưa ra bằng chứng chuyển khoản, lời nhắn xác nhận của chị M. Tòa án xác định đây là giao dịch góp vốn hợp pháp bằng hành vi và bằng chứng, và tuyên buộc chị M phải chia lợi nhuận theo tỷ lệ.
Trường hợp 2: Bà T đưa 200 triệu đồng cho bạn mở salon tóc, không ghi rõ nội dung, không có tin nhắn hay cam kết. Sau khi kinh doanh có lãi, người bạn từ chối chia lợi nhuận. Vì không có bằng chứng cụ thể, bà T không thể chứng minh đây là phần góp vốn, nên không được tòa chấp nhận yêu cầu chia lợi nhuận.
>>> Xem thêm: Thủ tục công chứng tại nhà có phức tạp và mất thêm chi phí không?
5. Cần làm gì khi đã góp vốn nhưng không có hợp đồng?
5.1. Tập hợp bằng chứng về việc góp vốn
Chuyển khoản ngân hàng có nội dung rõ ràng;
Tin nhắn, email, ghi âm thỏa thuận;
Nhân chứng biết rõ việc góp vốn;
Bằng chứng chứng minh tài sản đã sử dụng vào việc kinh doanh chung.
5.2. Yêu cầu lập văn bản xác nhận lại
Có thể đề nghị đối tác lập biên bản xác nhận phần vốn đã góp;
Nếu không đồng ý, có thể yêu cầu hòa giải hoặc khởi kiện tại tòa án để bảo vệ quyền lợi.
5.3. Rút kinh nghiệm trong tương lai
Luôn ký hợp đồng góp vốn bằng văn bản có chữ ký hai bên;
Nêu rõ giá trị, hình thức góp vốn, tỷ lệ lợi nhuận, thời hạn, điều kiện rút vốn;
Nên công chứng hoặc chứng thực nếu tài sản góp vốn là nhà đất, xe, máy móc lớn.
Việc góp vốn không có hợp đồng tuy không trái pháp luật, nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý do khó xác định nghĩa vụ, quyền lợi giữa các bên. Nếu bạn đang trong tình huống góp vốn mà không có văn bản cụ thể, hãy cố gắng thu thập bằng chứng để bảo vệ quyền chia lợi nhuận của mình. Tốt nhất, mọi thỏa thuận góp vốn nên được lập thành văn bản, có xác nhận rõ ràng để tránh tranh chấp về sau.
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669
Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
